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Bologna, 3 ottobre 2008 - Datalogic S.p.A. - società quotata presso il segmento Star, leader nel mercato dei lettori di codici a barre, di mobile computer per la raccolta dati e di sistemi a tecnologia RFID - ha approvato oggi l'acquisizione di DATASENSOR S.p.A. (società controllata al 100% da Hydra S.p.A., azionista di controllo di Datalogic S.p.A.). L'operazione risulta avere una forte valenza industriale in quanto consentirà sia al Gruppo Datalogic che a Datasensor di consolidare la propria posizione nel settore dell'industrial automation. Trattandosi di operazione fra parti correlate, il presente comunicato è predisposto anche ai sensi dell' art. 71 - bis del Regolamento di attuazione del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato ed integrato.
L'operazione ha infatti per oggetto il trasferimento del 100% delle azioni di Datasensor S.p.A. da Hydra S.p.A. a Datalogic Automation S.r.l., società direttamente e interamente controllata dall'Emittente. A tal proposito si segnala che in data odierna è stato sottoscritto il contratto di investimento e, con sostanziale contestualità, è avvenuta la girata a favore del Gruppo Datalogic del 100% delle azioni di Datasensor S.p.A. Datasensor S.p.A. (di seguito anche la "Società Target") è un'azienda italiana presente sul mercato internazionale da oltre 30 anni e leader nella progettazione, produzione e commercializzazione di sensori e dispositivi fotoelettrici per la rilevazione, sicurezza, misura ed ispezione per l'automazione industriale. Nell'esercizio 2007, il Gruppo Datasensor ha conseguito ricavi per 31,7 milioni di Euro ed un EBITDA rettificato di 5,6 milioni di Euro (pari al 17,6% dei ricavi); al 31 dicembre 2007 la posizione finanziaria netta era positiva per 3,5 milioni di Euro. L'operazione ha un valore complessivo pari a 45 milioni di Euro (Equity Value). L'acquisizione è pertanto stata effettuata ad un multiplo pari a circa 7,5 volte l'EBITDA rettificato relativo al 2007. Il prezzo, ritenuto congruo da perizia predisposta da un esperto indipendente (KPMG Advisory S.p.A.), verrà corrisposto in due rate: la prima, per un importo pari a 31,3 milioni di Euro da liquidarsi immediatamente e la seconda per un importo pari a 13,7 milioni di Euro da liquidarsi entro la metà del mese di novembre. Il prezzo verrà versato mediante utilizzo delle risorse finanziarie disponibili e mediante il ricorso ad un finanziamento bancario.
Avuto riguardo alla definizione di "Parti Correlate" di cui al principio contabile internazionale IAS 24, approvato dal Regolamento CE n. 1725/2003 ed in seguito modificato dal Regolamento CE n. 2238/2004, nonché alla definizione di "controllo" di cui all'art. 2359 cod. civile ed all'art. 93 TUF, l'operazione in oggetto si configura come operazione fra Parti Correlate, in quanto coinvolge:
Tale acquisizione rientra nella strategia di crescita del Gruppo Datalogic nel settore dell'automazione industriale, presidiato dalla Divisione Automation. I sensori e i dispositivi fotoelettrici, che costituiscono il "core business" di Datasensor, consentiranno alla Divisione Automation di completare la propria offerta (che già comprende gli scanner fissi industriali, i lettori a radiofrequenza e i prodotti a marcatura laser) per il mercato industriale.
Ai fini della valutazione della Società Target, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha individuato nella società di consulenza KPMG Advisory S.p.A. l'esperto indipendente incaricato di predisporre la perizia di stima (in seguito anche "fairness opinion") per la valorizzazione della Società Target, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2465 c.c.. Il criterio di riferimento utilizzato per la stima è stato il Discounted Cash Flow. Inoltre, come criterio valutativo di controllo sono state impiegate altre due metodologie: il metodo dei multipli di Borsa (relativi a società quotate operanti nel settore dei sensori) e il metodo dei multipli delle transazioni comparabili (per operazioni di acquisizioni che hanno avuto ad oggetto società operanti nel settore di Datasensor o comunque in settori strettamente limitrofi). Dalla relazione dell'esperto indipendente è emerso un valore economico in linea con il prezzo concordato fra le parti per il trasferimento dell'intero capitale sociale della Società Target.
L'acquisizione della partecipazione in Datasensor S.p.A. da parte del Gruppo Datalogic si sostanzia nell'ingresso della citata società nel perimetro di consolidamento di Datalogic Automation e, conseguentemente, di Datalogic S.p.A..
Si precisa che non è prevista alcuna variazione dei compensi degli amministratori di Datalogic S.p.A. e/o di società dalla stessa controllate in conseguenza dell'operazione sopra descritta. Si riportano infine gli strumenti finanziari relativi all'Emittente in possesso dei componenti degli organi di amministrazione e controllo della Datalogic S.p.A. al 31 dicembre 2007:
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