Bologna, 23 aprile 2018 - Il Consiglio di Amministrazione di Datalogic S.p.A. (Borsa Italiana S.p.A.: DAL), società quotata presso il Mercato Telematico Azionario – Segmento Star – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Datalogic”) e leader mondiale nei settori dell’acquisizione automatica dei dati e dell’automazione industriale), riunitosi in data odierna, sentito il Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine, ha deliberato i termini essenziali del nuovo “Piano di Remunerazione 2018 – 2021” .
Contestualmente il Consiglio di Amministrazione di Datalogic ha deliberato di integrare l’ordine del giorno dell’Assemblea degli azionisti, già convocata per il 23 maggio prossimo, al fine di sottoporre all’approvazione della stessa l’adozione del Piano, ai sensi dell’articolo 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”).
In particolare, ai sensi dell’art. 84-bis, comma 3 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (“Regolamento Emittenti”), come successivamente modificato, si specifica quanto segue.
Soggetti Destinatari del Piano
Il Piano è rivolto a un ristretto gruppo di manager della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell’art. 93 del TUF (le “Società Controllate”) diversi da Amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, già dipendenti o di prossima assunzione (i “Beneficiari”). Per tale ragione il Piano non si qualifica come piano di “particolare rilevanza” ai sensi dell’articolo 114-bis, comma 3 del TUF e dell’articolo 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti.
Il Piano prevede l’assegnazione ai Beneficiari del diritto di ricevere gratuitamente azioni ordinarie della Società (“Diritti”) subordinatamente all’avveramento della Condizione di Performance e di maturazione temporale prevista dal Piano, per i seguenti periodi di performance:
a) Beneficiari che entrano a far parte del Piano entro il 30 giugno 2018
• dal 1° gennaio 2018 al 31 dicembre 2018;
• dal 1° gennaio 2018 al 31 dicembre 2019;
• dal 1° gennaio 2018 al 31 dicembre 2020.
b) Beneficiari che entrano a far parte del Piano dopo il 30 giugno 2018
• dal 1° gennaio 2019 al 31 dicembre 2019;
• dal 1° gennaio 2019 al 31 dicembre 2020;
• dal 1° gennaio 2019 al 31 dicembre 2021;
Ogni periodo di performance comporta la maturazione al massimo di un terzo dei Diritti complessivamente attribuiti.
L'individuazione dei Beneficiari e la determinazione del numero di Diritti individualmente attribuiti è effettuata dall’Amministratore Delegato su delega del Consiglio di Amministrazione entro il 30 marzo 2019.
Caratteristiche degli strumenti finanziari attribuiti
La Condizione di Performance è articolata su due obiettivi che apprezzano e bilanciano il conseguimento di risultati di crescita e di marginalità del business.
Gli obiettivi che costituiscono la Condizione di Performance sono definiti dall’Amministratore Delegato per ogni Beneficiario in relazione:
• al ruolo coperto,
• all’area di responsabilità geografica e/o di business e/o di prodotto,
• al contributo atteso nel medio periodo.
Previa approvazione del Piano da parte dell’Assemblea, il numero complessivo di Diritti e dunque di azioni al servizio del Piano non eccederà 55.000 azioni.
Al servizio del Piano, il Consiglio di Amministrazione potrà (i) avvalersi della delega ad aumentare il capitale sociale – con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2349 cod. civ. – che dovrà essere allo stesso attribuita dall’Assemblea, e (ii) utilizzare quali azioni a servizio del Piano, le eventuali azioni detenute dalla Società e acquistate nell’ambito di programmi di riacquisto di azioni proprie deliberati ed eseguiti ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.
La risoluzione del rapporto di lavoro durante il periodo della Condizione di Maturazione Temporale comporta la perdita dei Diritti attribuiti dal Piano, inclusi quelli eventualmente già maturati in virtù della Condizione di Performance ma non ancora maturati in relazione alla Condizione di Maturazione Temporale.
Ragioni del piano
Il Piano ha la finalità principale di rafforzare le leve di attraction e retention della Società nei confronti di risorse chiave per il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo in alcuni mercati internazionali. In particolare il Piano intende conseguire i seguenti obiettivi:
a) Rendere l’offerta retributiva coerente con le prassi di alcuni mercati internazionali chiave, fra i quali il mercato nord americano;
b) Favorire la fidelizzazione di selezionate figure manageriali chiave, incentivando la loro permanenza nel Gruppo;
c) Istituire una componente di remunerazione articolata su un orizzonte temporale di medio-lungo termine e basata su azioni, in linea con le best practices di mercato.
Alla luce di quanto precede il Consiglio ha pertanto deliberato di integrare di conseguenza l’elenco delle materie che saranno sottoposte all’Assemblea convocata con avviso pubblicato in data 13 aprile 2018 sul sito internet della Società e sul quotidiano “MF/Milano Finanza”.
***
Per maggiori dettagli con riferimento alla documentazione relativa alla descrizione del Piano, alle ragioni che ne motivano l’adozione, nonché a tutti gli ulteriori argomenti di cui è prevista la trattazione il 23 maggio prossimo, si rinvia a quanto sarà pubblicato nei termini e secondo le modalità previste dalla disciplina di legge e di regolamento vigente.
